Exit readiness: begin drie jaar vóór de verkoop

De productiefactor die op geen enkele balans staat

Er staat een productiefactor op geen enkele balans, en bij een verkoop bepaalt hij een aanzienlijk deel van uw prijs.

Economen noemen het organisatiekapitaal: het vermogen van een onderneming om te presteren dat niet in machines, voorraad of debiteuren zit, maar in routines, klantrelaties, afspraken en besluitvorming. Het is geen zachte factor. Het is het verschil tussen twee ondernemingen met dezelfde EBITDA en een verschillende prijs.

En het heeft één eigenschap die exit readiness tot een organisatievraag maakt in plaats van een dossiervraag: het bouwt langzaam.

Wat Penrose in 1959 al beschreef

In 1959 stelde Edith Penrose een vraag die economen tot dan toe hadden overgeslagen. Wat begrenst eigenlijk de snelheid waarmee een onderneming kan groeien?

Niet de omvang, want daar is geen natuurlijk plafond aan. Niet het kapitaal, want dat is te vinden. Niet de markt, want die is doorgaans groter dan het bedrijf.

Haar antwoord was: het bestaande managementteam. Om te groeien heeft een onderneming nieuwe managers nodig, en die moeten worden ingewerkt door de mensen die er al zitten — precies dezelfde mensen die tegelijk de onderneming moeten blijven runnen. Daarmee is de groeisnelheid begrensd door de vrije capaciteit van het huidige team, en niet door de ambitie.

Dat inzicht heet het Penrose-effect. En het geldt niet alleen voor groei: het geldt voor elke vorm van overdracht. Ook voor de overdracht aan een koper.

Vier vormen van organisatiekapitaal, en hoe lang elk nodig heeft

In waarderingstrajecten en due diligences zien wij vier vormen van organisatiekapitaal die het zwaarst wegen. Ze verschillen sterk in doorlooptijd, en die verschillen bepalen wanneer u moet beginnen.

1 · Een tweede laag die aantoonbaar beslist — 18 tot 36 maanden. Een koper kijkt niet of er een managementteam bestaat, maar of het beslist. Dat is zichtbaar in notulen: staan er besluiten in, met bedragen en namen, of staan er actiepunten in? Een MT dat sinds vorige maand mandaat heeft, heeft geen track record. Een MT dat twee jaar aantoonbaar zelfstandig beslist, is een ander bedrijf.

2 · Klantrelaties van persoon naar organisatie — twee tot drie contractcycli. Zolang de vier grootste klanten de eigenaar bellen, is de omzet aan een persoon verbonden. Dat verplaatsen is geen administratieve handeling: er moet een tweede naam bij elk gesprek zitten, en die tweede persoon moet in de loop van de tijd de dossiers werkelijk kennen. Bij jaarcontracten kost dat twee tot drie jaar.

3 · Kennis die is vastgelegd en één keer gebruikt — 6 tot 12 maanden. Calculatielogica, leveranciersafspraken, de reden achter de prijsstelling. Vastleggen kan snel. Maar kennis is pas geborgd als iemand anders er een keer mee heeft gewerkt en het klopte. Dat is de stap die vrijwel altijd wordt overgeslagen, en het is de stap die het verschil maakt.

4 · Due-diligence-proof documentatie — 3 tot 6 maanden. De aandeelhoudersovereenkomst, de directieovereenkomst, contracten met de grootste klanten en leveranciers, arbeidsvoorwaarden, intellectueel eigendom. Dit is de enige van de vier die u werkelijk in een halfjaar kunt regelen. En het is precies de categorie waarin de meeste exit-readinessprojecten volledig opgaan.

Wat u in de laatste zes maanden nog kunt

Zes maanden voor een verkoop kunt u de dataroom vullen. U kunt achterstanden wegwerken, contracten aanvullen, een informatiememorandum laten maken en de cijfers presentabel opleveren. Dat is nuttig werk en het voorkomt gedoe in het proces.

Wat u dan niet meer kunt, is de multiple veranderen.

Want de dingen waarop een koper zijn prijs baseert — is dit bedrijf overdraagbaar, kan het zonder deze persoon, zit de omzet in de organisatie of in een relatie — zijn geen dossiers. Het zijn eigenschappen. En eigenschappen ontstaan over tijd.

Dat is ook de reden dat exit readiness in de praktijk zo vaak teleurstelt. Het project start op het moment dat het besluit om te verkopen is genomen, en op dat moment is de belangrijkste helft van het werk niet meer beschikbaar.

De prijs die u anders betaalt

Een koper die twijfelt of de onderneming zonder de verkoper verder kan, lost dat op de enige manier op die hem rest: hij dekt het risico af. Met een lagere prijs. Met een earn-out, waarin een deel van de opbrengst afhangt van resultaten die u dan nog moet halen. Met een aanblijfverplichting van twee jaar. Met garanties op omzetbehoud bij de grootste klanten.

Verkopers ervaren dat als wantrouwen. Zo is het meestal niet bedoeld — het is risicobeprijzing bij gebrek aan informatie.

En daar zit voor u de kans. Elke afhankelijkheid die u vóór het proces wegneemt, hoeft de koper niet meer af te dekken. Dat verandert de onderhandeling niet omdat u harder onderhandelt, maar omdat er minder te verzekeren valt.

U kunt uw afhankelijkheid dus zelf oplossen, of u kunt de koper ervoor laten betalen. In het tweede geval betaalt u het alsnog zelf, alleen later en tegen een slechtere koers.

En als u niet verkoopt

Dit is het deel dat wij het belangrijkste vinden, en dat in exit-readinessgesprekken het minst aan bod komt.

Alles wat hierboven staat, maakt een onderneming ook zonder verkoop beter. Een tweede laag die beslist, verkort doorlooptijden. Klantrelaties die in de organisatie zitten, maken de omzet minder kwetsbaar. Vastgelegde kennis verlaagt het risico bij uitval. Actuele afspraken tussen aandeelhouders voorkomen het conflict dat er anders ooit komt — en dat conflict komt in ons werk met opvallende regelmaat.

Een onderneming die overdraagbaar is, is in de eerste plaats een onderneming die goed loopt. Daarom is exit readiness in onze ogen geen verkoopvoorbereiding maar gewoon goed ondernemerschap, met als bijkomend voordeel dat u de keuze houdt: verkopen, overdragen aan de volgende generatie, of nog tien jaar doorbouwen op eigen kracht.

Wanneer moet u beginnen? Terugrekenen vanaf de datum

De praktische vraag die hierop volgt is: wanneer begin ik dan? Wij rekenen daarvoor terug vanaf het moment waarop u de onderneming wilt overdragen.

Vijf jaar voor de overdracht is het moment voor de vraag die niets met verkopen te maken lijkt te hebben: wie is over vijf jaar de tweede persoon in dit bedrijf, en weet die persoon dat? Als er geen naam is, is dit het jaar om te benoemen of aan te nemen. Een tweede laag die er over drie jaar moet staan, moet nu beginnen met leren.

Drie jaar voor de overdracht begint het werk aan de klantrelaties en de besluitvorming. Vanaf nu zit er bij elk gesprek met de vijf grootste klanten een tweede naam aan tafel, en vanaf nu staan er besluiten in de notulen in plaats van actiepunten. Beide dingen hebben tijd nodig om aantoonbaar te worden — een koper kijkt naar het patroon, niet naar de laatste maand.

Twee jaar voor de overdracht is het moment voor de juridische en administratieve doorloop: aandeelhoudersafspraken, directieovereenkomsten, de belangrijkste contracten, intellectueel eigendom, en de maandrapportage die aansluit op de jaarrekening zonder correcties van betekenis. Dat laatste is de goedkoopste geloofwaardigheid die er bestaat, en zij vraagt twee jaar historie.

Eén jaar voor de overdracht test u het. Ga zes weken weg. Laat het MT een investeringsbesluit nemen dat u niet vooraf hebt goedgekeurd. Kijk wat er gebeurt en repareer wat er dan zichtbaar wordt — want dat is precies wat een koper in de eerste maand van zijn onderzoek ook ziet.

Zes maanden voor de overdracht is het proces. Dan vult u de dataroom, en dan is de multiple al bepaald.

Wat dit niet is

Tot slot een afbakening, omdat dit onderwerp zich makkelijk laat verwarren met twee andere dingen.

Dit is geen verkoopvoorbereiding in de zin van waardering, kopersselectie of onderhandeling. Dat is het werk van een corporate financepartij, en dat werk begint pas als de onderneming er klaar voor is. Wij nemen die rol niet, geven geen waardering af en onderhandelen niet.

En het is ook geen opknapbeurt. Een onderneming die zes maanden voor een verkoop wordt opgepoetst, valt op — kopers doen dit vaker dan verkopers en herkennen het patroon. Wat wél opvalt in positieve zin, is een onderneming waarin drie jaar consequent hetzelfde is gedaan: besluiten lager beleggen, kennis borgen, en afspraken actueel houden. Dat is niet te simuleren, en dat is precies waarom het waarde heeft.

Waar u morgen kunt beginnen

De vierwekentest. Wat gebeurt er als u vier weken volledig weg bent? Vier mogelijke antwoorden: (1) belangrijke beslissingen wachten tot u terug is, (2) de operatie loopt door maar klant-, personeels- en geldzaken blijven liggen, (3) er is een tweede persoon of MT dat de meeste besluiten kan nemen, (4) het MT stuurt zelfstandig op afgesproken doelen en vier weken maakt geen verschil. Het antwoord is niet het interessante — het interessante is dat vrijwel niemand het weet zonder het geprobeerd te hebben.

De vier-dossiers-doorloop. Eén middag per jaar, op vier dossiers: structuur (past die nog bij de plannen en de risico's?), kernovereenkomsten (bestaan ze en zijn ze actueel?), mandaten (is vastgelegd wie waarover beslist, met bedragen?), en persoonsafhankelijkheid (wat gebeurt er feitelijk als één van uw vier belangrijkste mensen wegvalt?).

De ik-streeptest. Beschrijf uw onderneming op één A4 alsof u het aan een koper uitlegt: hoe komen klanten binnen, hoe wordt geprijsd, wie beslist over investeringen, wat gebeurt er bij een klacht van de grootste klant. Streep vervolgens elke zin aan waarin het woord 'ik' staat. Wat u overhoudt is geen zwakte — het is uw waarde-agenda.

Wilt u weten waar uw onderneming staat en of het bouwen of bewegen wordt? Doe de HUMA Groeifasecheck — drie stappen, een paar minuten. Of plan een kosteloos strategiegesprek met een van onze adviseurs.